(资料图片仅供参考)
紫金矿业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会由 13 名董事组成， 其中独立董事 6 名，并至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第六条 公司设独立董事召集人 1 名，在独立董事中协商产生。独立董事召集人负责协调独立董事开展有关的会议和调研活动，审阅有关材料，并在必要时代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履职的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定并须于其不符合有关规定后三个月内，补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第三章 独立董事的独立性 第十一条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会及公司证券上市地监管机构认定的其他人员。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 公司应将被提名人的有关材料报送中国证监会及派出机构、公司证券上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五章 独立董事的职权 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）组织对公司执行董事和非执行董事实施年度考核。 第十九条 独立董事行使第十八条第（一）、 （二）、 （三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）有关法律法规、规范性文件、公司章程规定或证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第二十四条 独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及所任职的董事会下设专业委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作出贡献；同时独立董事应出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。 第二十五条 独立董事有权参与董事会下设的审计与内控委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、提名与薪酬委员会，其中审计与内控委员会全部由独立董事和非执行董事组成并由独立董事担任召集人，提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 第二十六条 公司独立董事除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会外，需每年根据公司实际情况，对公司生产经营状况、内部控制管理和 ESG 绩效等制度的建设及执行情况、决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 公司独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，其中现场工作时间不少于十个工作日。 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议；公司管理层特别是董事会秘书应与独立董事进行及时充分沟通，确保独立董事工作顺利开展。 第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补充。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十九条 公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜； （三）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （四）配合独立董事进行与履职相关的调查； （五）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （六）积极配合独立董事调阅相关资料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应与公司的生产经营和业绩、体量和规模、行业地位及独立董事承担的责任和义务等相匹配。独立董事津贴由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十四条 公司需建立必要的独立董事责任保险制度。经股东大会批准，公司为独立董事做出适当的投保安排，以应对独立董事正常履行职责可能引致的风险，且每年对保险保障的范围予以审核和必要的更新。责任保险范围由合同约定，但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第七章 独立董事的权利和义务 第三十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况： （一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程； （五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正。 第三十六条 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合。 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会派出机构和相关证券交易所报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 第三十八条 独立董事通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 第八章 年报工作制度 第三十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第四十条 在每个会计年度结束后，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 第四十二条 公司应在年度注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有记录及当事人签字。 第四十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第四十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。 第四十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第四十六条 年度审计完成后，公司独立董事需召集年度审计机构召开一次无管理层参加的会议，详细了解审计机构对公司风险事项提示和管理建议，并向公司提出管理意见书。 第九章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十八条 本制度所称「以上」、「以下」、都含本数；「超过」、「高于」不含本数。 第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
查看原文公告
标签：
紫金矿业:
紫金矿业集团股份有限公司独立董事工作制度
